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2020-01-15 | 中央商情

公平會3大考量 大聯大收購文曄不須申報結合

公平交易委員會今天委員會議通過,半導體通路商大聯大(3702)公開收購文曄科技(3036)至多30%股份案,依客觀現實來看,不須向公平會申報結合,且從大聯大公開收購說明書也可得知,大聯大無意影響文曄經營。

大聯大於2019年11月12日傍晚宣布,將以每股新台幣45.8元,公開收購第2大通路商文曄最高30%股權,雖數次強調無意影響文曄的經營計畫,文曄董事長鄭文宗仍公開喊話,絕不退讓文曄經營權,並質疑大聯大未事先向公平交易委員會提出事前結合申報。

由於公平會的態度在此收購案扮演至關重要角色,歷經約2個月的討論,公平會委員會議今天通過,此案不須向公平會申報結合。

公平會副主委彭紹瑾強調,公平會從3大角度思考,第一,依法執行,審查必須基於明確事證,不能過度臆測;第二,依現有事實資料,大聯大並無控制文曄經營或人事任免的可能性;第三,據大聯大公開收購說明書承諾,大聯大無意圖也無計畫控制文曄。

彭紹瑾指出,據大聯大公司2019年12月6日修訂的公開收購說明書所載,大聯大自2019年11月13日至2020年1月30日止,公開收購文曄股權占公司已發行普通股股份總數的30%,尚未達文曄公司有表決權股份總數1/3,這部分難以認定符合公平交易法第10條第1項第2款的結合型態。

此外,據大聯大公開收購說明書所述,這次收購是以財務性投資著眼;大聯大也提出「四不一會」承諾,包括會出席文曄召集的股東會;在文曄本屆董事任期內不提名或參選董事;不對外徵求委託書;不向主管機關申請召集股東會;本次公開收購達30%股權後不再增加。

彭紹瑾表示,不論是從客觀條件、或是據大聯大所做承諾,大聯大都沒有控制文曄經營或人事任免的預期,公平會依法執行後,認為此案不須向公平會申報結合。

他並強調,法令規定是允許收購上市公司公開發行股票,公平會執法必須有法律明確性,不能逾越客觀現實,而用臆測方式處理。

至於文曄主張與大聯大合計在台灣主要上市櫃半導體通路商市占率約7成,在亞洲不含日本前10大半導體零組件通路商市占率約5成;公平會表示,參據Gartner報告、世界半導體貿易統計組織(WSTS)統計資料、財團法人工業技術研究院資料等,兩公司於全球、亞太地區或台灣整體半導體的合計市占率均不及1成,在半導體零組件通路的合計市占率也至多3成多,文曄明顯高估。

不過公平會強調,公平交易法就事業結合的審查採事前申報異議制,如果未來(不限於文曄公司本屆董事任期內)大聯大公司變更先前聲明、承諾或陳述的事實或行為,仍須於事實發生或行為前,向公平會再行請釋或提出申報。

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