新創事業內部治理混亂 常是「股權資金」安排不當造成

[周刊王CTWANT] 新創事業在成長初期，往往面臨多元且複雜的挑戰，包含財務、稅務、營運與法律風險。若未及早建立完善的法令遵循體系，輕則損失寶貴資源，重則引發重大訴訟、行政罰鍰，甚至影響新創事業存續與創辦團隊的名譽。

以下綜整新創企業最常見的法律風險類型與實務上的因應策略，協助企業於競爭激烈的市場環境中立於不敗之地。

一、常見法律風險類型

• 新創事業設立與組織架構風險

• 新創事業型態選擇：有限公司、閉鎖性股份有限公司、股份有限公司、有限合夥，各有稅務、股東責任及資本運作影響。若缺乏專業法律規劃，將增加後續調整成本。

• 章程設計與股東協議：股權分配、決策機制、退出條款若未清晰訂定，實務上極易引發經營權爭議。創業初期常因資金需求急迫，與親友、天使投資人或創投合作時，未明確訂立投資契約、股東協議及退出機制。這容易導致日後因經營權、利益分配等問題產生嚴重股東糾紛，甚至影響新創事業存續。

• 股權糾紛與經營權爭奪：不合理或未明確約定之股東權利義務，常導致決策癱瘓或創業團隊失去控制權。實務上常見股東間因股權分配不妥適、貢獻度未對等而產生爭執，此時可能導致新創事業決策癱瘓或團隊分裂。

• 股東挪用公款與背信罪

若股東將新創事業資金挪作個人用途，可能構成刑法上的背信罪或業務侵占罪，面臨刑事責任與民事賠償風險。

• 契約管理風險

• 合約條款疏漏：創始團隊與外部投資人、員工、供應商等關係，若權利義務不明確，實務上常引發履約爭議或責任歸屬不清。

• 保密與競業禁止：另投資實務上，NDA之簽屬亦屬重要，若未妥善訂立保密條款與競業禁止條款，恐導致關鍵技術外洩或競業風險。

• 智慧財產權風險

• 權利取得與維護：多數新創事業在初期資源有限，往往將重心放在技術開發與產品推進，忽略了及早申請商標、專利或著作權的必要性。這種做法雖然短期看似節省成本，但一旦遭遇競爭對手惡意搶註或抄襲，可能造成重大損失，甚至失去市場競爭力。故商標、專利、著作權若未及早布局，容易遭惡意搶註或侵權，損害核心競爭力。

• 侵權應對：未建立侵權應變流程，將無法及時止損，應對侵權者發出警告函，必要時採取法律行動。

• 公司治理與法定程序輕忽

很多團隊因規模小，未按時召開股東會、董事會或未留存會議紀錄，可能衍生行政處罰或被控背信、偽造文書的法律風險。

• 勞動法令遵循與人資風險

• 僱傭契約與解雇管理：若工時、薪資、離職安排未符合法令，實務上會面臨勞動調解、勞動訴訟，或面臨勞動檢查，引發事業要負擔多餘的勞資糾紛行政成本。

• 多數新創事業往往面臨資金有限的問題，難以提供市場上具競爭力的薪資，事業會設置員工持股計畫(ESOP)，避免創辦團隊的優秀人才流失同時吸引優秀人才，然若設計不當恐導致稅負或爭議。。

• 稅務與財務風險

• 新創事業(公司)與個人財產混同、帳務不清，將增加補稅與罰鍰之法律風險。

• 不當股權安排：若涉及規避稅捐，可能遭補稅及罰鍰之法律責任，恐增加新創事業財務及法律上負擔。

• 商品/服務法令遵循與消費者保護

• 商品標示、廣告、消費者條款須符合法規，違規將導致高額罰鍰及品牌受損或消費爭議。

• 個資法之法令遵循

• 非公務機關蒐集、處理及利用個人資料，應遵守個人資料保護法的規定，並符合特定目的必要性及合理關聯性，若違反個資法，可能面臨刑事責任、民事賠償責任，以及行政處罰之風險。

二、法令遵循策略與實務建議

• 建立法令遵循體系

• 於新創事業創業初期即建立內部法令遵循制度，定期檢視新創事業運作是否符合公司法、證交法、有限合夥法、稅務規範、勞動基準法、智慧財產權相關法令或產業專屬規範（如金融科技、醫療、電商等）規定。

• 建置法令遵循制度，可依循遵守：

1. 風險評估：盤點業務模式、產品、契約等潛在法律風險。

2. 法令遵循策略制定：根據評估結果，訂定內部控制制度、員工培訓等措施。

3. 文件準備：備妥章程、合約、新創事業內部規章等法令遵循文件。

4. 外部審查：聘請律師或會計師進行法令遵循審查。

5. 持續改善：隨外部法規變動不斷滾動式優化內部流程及文件。

• 善用專業顧問

1. 律師：協助股權架構規劃、契約審閱、勞資問題或智慧財產權等規劃。

2. 會計師/稅務顧問：降低財務與稅務風險。

• 文件與紀錄透明

• 明確區隔新創事業與個人財產

• 定期保存完整會議與財務紀錄

三、常見錯誤與預防重點

• 忽略股東協議、投資協議，導致經營權爭議。

• 智慧財產權未及早保護，遭競業抄襲。

• 僱傭契約不明確，產生勞資糾紛。

• 商品標示、廣告違規，遭罰鍰或引發消費爭議。

• 新創事業與個人財產混用，增加稅務與刑事法律風險。

新創事業應將法令遵循視為企業基礎工程，而非次要成本。綜合實務經驗，股權與資金安排不當會造成新創事業內部治理混亂、法律訴訟風險增加，甚至引發刑事責任，嚴重影響新創事業正常運作與持續發展。

建議創業團隊：

1. 創立初期即明確規劃股權結構

2. 訂立完善的股東(SHA)與投資契約(SPA)

3. 及早完成商標、專利及著作權申請

4. 定期檢視契約、稅務與法令遵循流程

5. 隨時諮詢專業律師，掌握法規脈動

唯有如此，才能有效降低潛在法律風險，保障事業穩健發展與競爭優勢。

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