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2019-10-14 | 今日新聞

翻一樁舊案來算帳? 3大爭點看永豐金大動作提告揭弊者

翻一樁舊案來算帳? 3大爭點看永豐金大動作提告揭弊者
永豐金對揭弊者張晉源提告,據報導大股東何壽川(中)也相當關注此案。(圖/財訊雙週刊提供)
真的撕破臉了!布局3年多,永豐金終於以美國子行交易案,正式向吹哨者張晉源提告背信,連摩根士丹利也被求償,成為少數金控向財務顧問提告的案例。

9月23日,永豐金一連發出4則重大訊息公告,宣稱歷時3年調查,發現永豐銀行前總經理張晉源於2016年負責出售永豐銀行美國子行遠東國民銀行(FENB)案中,未向董事會充分揭露遠東國民銀行資產價值,致該行遭賤賣,向張晉源提出刑事自訴特別背信罪。

去年年底永豐金已向該案的財務顧問摩根士丹利提告,如今則確定要向其求償6928萬美元(約21.5億台幣),均已委請律師向台北地方法院提出訴訟。

由於張晉源為2016年爆發的永豐金風暴中的具名吹哨者,曾揭發永豐金大股東何壽川家族多名成員與高層涉入鼎興牙材詐貸案、三寶建設超貸案、大陸輝山乳業融資案等,如今卻被永豐金以一樁3年多前的交易案提告,引發金融圈廣泛議論。

據媒體報導,永豐金董事、永豐餘董事長何奕達表示:「對此案勿枉勿縱。」顯示何家對此案仍高度關注。相較於2016年交易案底定時,永豐金上下歡欣鼓舞,瑞銀、瑞士信貸機構紛紛調高永豐金信評,進而帶動股價大漲的氛圍,今昔對比讓外界感到錯亂。

從永豐銀歷年年報可看出,美國遠東國民銀行成立於1974年,是美國第一家在聯邦政府註冊的華資商業銀行,1997年被華信銀行(時任董事長為盧正昕)併購。巔峰時期在洛杉磯、舊金山等地有15家分行,海外則有胡志明分行和北京代表辦事處。

在華信時期,FENB是盧正昕躋身國際銀行家的跳板,但隨著2002年,華信銀行併入建華金控,2006年,建華金與北商銀合併且更名為永豐金後,卻成了永豐金的拖油瓶。

爭點1:FENB究竟是大牌還是賠錢貨?

FENB雖然可讓永豐打入美國市場,但是淨值一直偏低,因此早在2008年2月,《蘋果日報》就曾報導,永豐金已準備出售FENB,將資金轉投入投資報酬率更高的中國市場,且有機會入股長期有策略合作關係的上海華一銀行,已選擇瑞士信貸作為財顧,推估當時售價可到5億美元。

然而據內部人士透露,時任金管會副主委的張秀蓮並不支持永豐銀賣美國、轉戰中國,再加上後來爆發的金融海嘯重傷美國經濟,收購環境不佳,此案便不了了之。

但FENB營運並未好轉,根據永豐銀歷年財報與統一證券分析師報告指出,FENB的業務集中於商用不動產,在金融海嘯期間價格崩跌,2008年巨虧34億台幣、2009年虧15億台幣,2010年虧損又擴大至24億台幣,美國政府已發出合意處分書(Consent Order)準備接管,永豐金被迫對其辦理特別股現金增資,達2.45億美元,後續只能以賣大樓、將胡志明分行讓與永豐銀,逐步處分並縮小FENB的業務,試圖調整體質。

後來雖然美國經濟復甦,但2016年又發生兆豐紐約分行遭重懲案,大幅提高法遵成本,於是繼國泰、富邦陸續出售美國據點後,永豐的FENB也經兩輪投標後,以3.53億美元(約114億台幣)賣給國泰萬通金控(Cathay General Bancorp)。

翻一樁舊案來算帳? 3大爭點看永豐金大動作提告揭弊者
當年交易案由永豐銀行前總經理張晉源(右)主導交易,遠東國民銀 行前董事長蕭子昂(左)也現身說明抵稅權的認列原則。(圖/財訊雙週刊提供)

爭點2:沒認列的,真的是有價值的資產?

賣掉這個股東報酬率(ROE)僅3.63%的事業體,永豐銀還可認列20.62億台幣獲利;但永豐金如今指責,張晉源未於董事會中充分揭露FENB擁有高達6928萬美元的「備抵壞帳迴轉價值」,導致交易價格被低估,少賣21.5億台幣。

一位投行人士直言,就常理來看,買方看的是整體的財報淨值與市價,不可能只看抵稅權就買一家虧錢銀行;況且抵稅權愈高表示累積虧損愈高、公司體質愈差,淨值也會愈低,該認列多少亦須依循會計準則。

曾任摩根士丹利首席交易員的FENB前董事長蕭子昂解釋,依據美國的會計原則,只要公司轉虧為盈,確實可花20年將累計虧損轉列為未來資產。不過當時美國子行賺得還不夠多,只有2350萬美元可列抵稅權,6028萬美元的備抵壞帳迴轉價值還不能列入銀行資產,但國泰萬通合併後是可以即刻轉列。蕭子昂認為,此案討論的重點應為交易過程是否符合程序正義,不是價格,畢竟價格是雙方合意。

FENB當時的董事除了蕭子昂,還有曾任行政院副院長的邱正雄、前經建會主委薛琦,做價格合理性評估為資誠會計師事務所,法律顧問為理律和美國Davis Polk & Wardwell法律事務所,甚至連永豐銀的簽證會計師—勤業眾信,也沒有對FENB的財報淨值或交易價格出具意見。

據了解,何壽川甚至寫信請求董事們都務必支持此交易案,若該價格真的有問題,是否也該一併追究。

爭點3:為何張晉源要用私人信件?

另外,永豐銀律師指稱,張晉源都用私人信箱,事後亦拒不提供資料,造成永豐銀在蒐證上的困難,增加其犯罪嫌疑。

的確,大型機構都會要求使用公司信箱,特別是收發重要信件,好讓公司備查。但一位永豐銀離職主管坦言,2012年曾爆出何壽川的電子信箱遭駭客入侵,後來發現竟是1位永豐餘前資訊長利用維護設計集團郵件系統Armada的機會,從系統漏洞駭進偷看何的信件,且已長達兩年。事發之後,永豐集團並沒有更換系統,而是要求高層改用私人信箱以免洩密,直到2017年弊案連環爆後更新系統,才又要求改用公司信箱。

針對律師團的各項指控,張晉源回應,日後都可以讓證據說話。上市公司的資訊揭露須受《證交法》第20條規範,「說我隱匿FENB資產讓交易價格遭嚴重低估,等於指控過去永豐銀和FENB的財報造假。我也有陸續提供資料給公司,沒有不配合調查。」

雖然永豐金強調,提告FENB案與吹哨案無關,而且事件是發生在張晉源吹哨之前,但外界一直關注,「顧立雄保得住吹哨者嗎?」儘管金管會已去文要求永豐金說明,表明在鼎興案3審沒定讞之前,張晉源都還具有吹哨者身分,不能對他做不利的處分,但永豐金的動作,時機非常「巧合」,主管機關金管會又將怎樣處理呢?。

翻一樁舊案來算帳? 3大爭點看永豐金大動作提告揭弊者
永豐金提美國子行案疑點,張晉源3點回應。(圖/財訊雙週刊提供)

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