新光金出嫁好難?中華徵信所:台新得過2關
新光金出嫁好難?中華徵信所最新報告指出,即便金管會駁回中信金後,「新新併」恐怕還有戲可看,台新金還有2關要過。(圖/記者朱永強攝影)
[NOWnews今日新聞] 新光金併購「三角戀」,在金管會駁回中信金收購新光金案,中信金也決定中止收購之下,目前就剩下「新新併」,即台新金與新光金換股合併。不過,中華徵信所今(24)日發布一份《新光金出嫁好難》報告指出,金管會駁回中信金申請,從主管機關的角度看的確是站得住腳的,只是接下來「新新併」恐怕還有戲可看,台新金還有2關要過,而且即便「新新併」成功,也將是金控「小併大」首例,在法規上也有2大缺口。
新光金與台新金的「新新併」,原本親上加親的好事,卻半路殺出中信金搶親,甚至新光金内部大股東也分為兩派,一派支持台新金來迎娶,一派支持嫁給中信金,兩家金控都勢在必得,積極備戰,由收購價格、換股比例到收購委託書都不斷出招看得投資人眼花撩亂。
不過,就在中秋節前夕,金管會出手,以4點緩議理由駁回中信金的併購申請,包括一、中信金規劃收購10%~51%新光金持股,卻對整併各種狀況未有完整規劃,整併方案不完備;二、若屆時未能完成收購,釋股處理也欠缺內容;三、對新壽財務掌握度不足,未提出增資承諾;四、公開收購以換股做對價,對雙方股東權益保障不足。
中華徵信所指出,簡單說,金管會駁回的關鍵,其實就是不認同中信金的「非合意併購」,未以100%的現金收購,而以現金360億元加換股共1314億元,換算收購價為每股14.55元,目標收購到51%,完成後剩餘的49%再以第一次收購價格表進行第二次收購的做法。從主管機關的角度看,的確是站得住腳的。中信金畢竟是在台新金正式出手時,突然跳出來表態要併購的,若沒有準備充分的銀彈,主管機關就會有疑慮。
不過,中華徵信所認為,金管會駁回中信金,接下來的「新新併」恐怕也還有戲可看。台新金在9月11日召開臨時董事會提高換股比例,以台新金控的0.6720普通股加計0.175股辛種特別股,來換取新光金控1股的普通股。但是辛種特別股每股面額為新台幣10元,年利率1.665%,將在3年後按發行價格全數收回,但是金管會也說這是債的概念。言下之意這也不是最好的籌資方式。
同時,新光金和台新金也必須在10月9日各自通過臨時股東大會的表決,才能將併購案送金管會審查。但新光金内部有支持台新金和反對台新金的兩派,金管會也緊盯兩方的委託書大戰,且喊話提醒「委託書不可以價購,這是違法行為」。因此,合併案是否能夠過關尚未可知。
中華徵信所指出,就算臨時股東會通過「新新併」,金管會仍然握有最後的准駁決定權,對於整個合併案的細部規劃,特別對於新光人壽的增資和營運,是否能讓金管會滿意和放心,才是真正放行的關鍵。若金管會駁回「新新併」,那麼新光金尋求出售案就會回到原點。
接下來,台新金新和中信金就仍站在同一個起點,因為法規上只有「對非合意併購失敗,一年内不得再對同一公司進行公開收購」的規定,若是「新新併」也被駁回,中信金未嘗沒有捲土重來的機會,但屆時還會不會有其他金控異軍突起,又是另一個故事。
值得思考的是,由金管會處理中信金的模式來看,對於金融業的併購,金管會還是希望合意併購,同時也沒有料到在「新新併」已成熟之際,中信金會來開關,形成法規的缺口;其次是,「新新併」是以小併大,因為無論是資產總額或是股東權益(淨值),新光金都大於台新金,但是在現行法規上並沒有對於以小併大時的對應規範,都值得思考金融機構合併法再進行修法的必要。
中華徵信所還提到,若「新新併」成立,則形成首件金控公司「以小併大」的先例,當未來再有「以小併大」案申請時,即有例可循的情況。準此而言,新光金的出嫁,不僅關乎新光人壽的未來,也關乎金控業的版圖重劃,更關乎未來「金金併」的遊戲規則,「新新併」的每一步都值得關注。
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