資誠：中國大陸證監會放緩IPO數量 臺商應考慮更有彈性的集團投資架構

資誠：中國大陸證監會放緩IPO數量 臺商應考慮更有彈性的集團投資架構

(中央社訊息服務20240403 10:11:08)近期中國大陸雖提出一連串振興股市的措施，但證監會對欲A股掛牌企業的審查力度卻更加嚴格。因此有越來越多深耕中國大陸臺商轉而思考回臺上市掛牌的可能。然而集團投資架構若缺乏雙邊掛牌的彈性，將衍生中國大陸資本利得稅、大股東返程投資或對外投資的備案；臺灣投審司審查以及CFC(受控外國企業法)等的稅務法律影響。

雖然中國大陸經濟放緩，但仍有許多臺商在當地培養一群忠貞的核心骨幹，並在行業中大放異彩。對於這類企業而言，在中國大陸掛牌是這群創業家追求的聖杯，但在一連串具中國特色的政策影響下，臺商可能需要重新考慮集團投資架構的布局。

資誠聯合會計師事務所兩岸商務與稅務服務會計師徐丞毅表示，臺商若打算將既有的中國大陸投資架構調整成回臺投資架構，至少得面臨三道關卡。第一是外部投資人須處分中國大陸主體公司股權，並重新投資臺股上市主體；第二是拆解陸籍員工股權激勵架構平臺，並考慮給予臺股的員工持股計畫；最後則是規劃臺籍股東持有臺股上市主體的投資架構。

第一道難關在於稅務影響。主因中國大陸稅局對於當地主體公司的估值認定不一，且若外部投資人有對賭協議，將來翻轉架構也會是個問題。實務上稅局可能採淨值、市場價值法或者前次投資人增資的估值，綜合判斷架構調整的資本利得，因此投資人調整主體公司可能涉及鉅額的稅負。徐丞毅補充，若預先設計好投資人的架構，有機會適用集團內免稅重組。然而若急於回臺掛牌，則有些遞延稅負仍可能必須納稅。

在第二個議題除考量稅負，還有兩岸的行政審批與備案需要一同考量。陸籍股東若透過境外控股平臺間接投資中國大陸，按規定須向外匯管理部門進行返程投資的登記備案(37號文登記)。徐丞毅說明，目前實務上若不按規定備案，外匯管理部門有權利不讓陸籍股東將境外的所得匯回納稅，甚者可讓銀行限制中國大陸子公司分派股息。徐丞毅提醒，若陸資持股比例超過臺股掛牌公司的30%以上，還需額外考慮向投審司申請陸資來臺投資。

最後一個難題則是大股東股權架構的設計。由於臺灣已於2023年1月1日適用CFC法令，因此若臺籍偏好透過境外控股臺股掛牌公司，則境外的股權結構調整或者未來獲配的股息均將產生CFC應稅所得而須提前納稅。

徐丞毅強調，企業主最在乎的是該投資架構對資本市場的籌資效益、員工的凝聚力，資金運用的彈性以及營運管理上的便利性。為達到上述效益，建議企業應綜合考量股東的稅務居民身分、有效設計退場機制，及預先估算可能的稅負損失成本，以設計出具雙邊掛牌彈性的投資架構。在充分評估相關影響後，方能一一突破難關，搭建有彈性的投資架構，創造股東最佳效益。