解析泰國移轉訂價法令之發展與實務 勤業眾信：台商赴泰國投資企業於投資營運初期即應留意法令規定以掌握潛在稅務風險

近年許多台商企業因全球供應鏈轉移而赴泰國設立營運據點，這些泰國據點通常依照集團總部的規畫擔負特定功能與角色，例如負責生產功能者：自關係企業採購原物料後進行生產加工，再將成品銷售予關係企業；或是負責銷售功能：向關係企業採購成品後供應給位於泰國的客戶。上述營運模式必然會涉及關係人交易，而隨著在泰國的營運逐步開展，隨之將面臨當地移轉訂價遵循議題。

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部協理洪以文說明，泰國稅法要求自2019年1月1日開始的會計年度起，年收入達二億泰銖以上且有關係人交易的泰國法人個體必須揭露移轉訂價相關資訊並準備完整同期移轉訂價報告，以佐證符合常規交易原則。符合前述條件企業須在會計年度結束後150天內與年度企業所得稅申報書一併提交移轉訂價揭露表(TP Disclosure Form)，當企業符合上述標準時，泰國稅務機關得於前述表格提交後五年之內要求企業提交移轉訂價報告，並於收到通知後60日內必須提交移轉訂價報告。對於從未編製移轉報告之企業若未能提前因應準備，可能無法及時提交，而未完整揭露關係人交易資訊或未依限期提示移轉訂價報告者可能被處以20萬泰銖(約新台幣19萬元)之罰款。

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泰國稅法關係人(related party)的三定義

(1)當一法人直接或間接持有另一法人的股份達50%，此兩法人彼此為關係人(2)當兩個法人被同一股東直接或間接持有達到50%，此兩法人彼此為關係人(3)當一法人因股權、管理或其他控制力可使另一法人受其影響而無法獨立行事，此兩法人彼此為關係人

關係人的定義將直接影響泰國法人個體須揭露的關係人清單與可能須納入移轉訂價報告分析的交易。相較於台灣移轉訂價法令以直接或間接持股20%作為關係人的判定標準，泰國稅法下的定義對於關係人持股標準要求較寬鬆；此外，泰國現行法令尚未針對上述第三點之管理或控制力提供明確定義，因此，實務上僅以前兩項判斷。

@移轉訂價揭露表(TP Disclosure Form)之內容揭示

符合條件之泰國法人個體須在會計年度結束後150天內向泰國稅局提交移轉訂價揭露表，該表主要內容包括：

 申報企業之基本資料，包括稅籍編號、會計年度起迄日與使用之功能性貨幣國內外關係人資訊，包括名稱、所在國家與稅籍編號當年度關係人交易資訊，包括交易方(關係人)名稱與當年度交易類型與金額 當年度集團內或關係人間是否有發生企業重組(business restructuring)以及對企業課稅所得增減之影響 申報企業於當年度是否有移轉無形資產國別報告(CbCR)提交情形

依照規定，申報公司必須揭露符合關係人定義之境內外所有關係人，不論該等關係人於當年度是否與申報公司發生交易。

@移轉訂價分析可比較公司選取與移轉訂價報告之特別要求

泰國稅法原則上採用OECD認可的移轉訂價分析方法，但值得注意的是，雖然法規允許在執行移轉訂價基準分析時採用境內或境外之可比較公司，但目前泰國稅局實務上只有在特定情形下，例如移轉訂價分析之受測個體為外國公司時，才接受採用境外可比較公司；若受測個體為泰國公司，泰國稅局偏好採用泰國境內之可比較公司。這會影響企業在準備移轉訂價報告所能運用的資源(如可比較公司資料庫)，且顯著增加編製報告所需投入的時間。

泰國移轉訂價報告之內容與OECD建議版本基本上一致。但在泰國稅局於2021年針對移轉訂價報告內容發布的細則規定(DGN 407號通知)中，額外要求於移轉訂價報告中提供價值鏈分析以及列示所有關係人交易清單，並要求針對重大關係人交易進行較詳細的說明，然而，泰國稅局尚未提供重大性判斷基準。另外，此規定亦要求企業應稅務機關之要求提交移轉訂價報告時，須提交泰文版本。前述要求與不確定性皆會提高跨國企業在泰國移轉訂價之遵循成本。

@實施移轉訂價三層報告文據的進展

自2021年1月1日開始的會計年度起，集團合併年營收達280億泰銖(約新台幣266億)的跨國企業在泰國之集團成員，有提交國別報告(CbCR)相關義務。泰國已加入OECD的國別報告多邊主管機關協議(CbC MCAA)，可以透過資訊交換機制自協議國取得CbCR，但若無法透過CbC MCAA取得，泰國稅局有權以書面向跨國企業在泰國的集團成員要求提交CbCR。至於移轉訂價集團主檔(TP Master File)，泰國稅務局尚未發布詳細要求指引。

勤業眾信稅務及法律營運長張宗銘資深會計師提醒，泰國移轉訂價法令雖大致採用OECD標準，但部分實務要求與法規不明確性可能使企業遵循成本與所需時間超乎預期，若企業因準備不及無法於時限內申報或提交，可能讓稅務機關產生企業法遵意識不足或不熟悉法令的印象，進而觸發進一步稅務調查。建議赴泰國投資之跨國企業應留意泰國移轉訂價實務操作，是以在投資營運初始即應進行營運交易之評估，最重要的還是合理的利潤配置能夠符合相應的功能與風險定位，及早規劃以降低未來可能的稅務風險。