資誠：成功合組產業控股 評估階段聚焦四重點

資誠：成功合組產業控股評估階段聚焦四重點

(中央社訊息服務20240923 17:09:35)近半年來，「產業控股公司」因其協助企業透過集結資源、打國際盃的效益而成為熱門關鍵字。產業控股公司在台灣發展已有一段時間，在台灣資本市場中，有許多不同類型的產業控股公司，以大聯大控股為主要案例的合組式產業控股，最受到產業界人士矚目。

從組織架構面來說，合組式產業控股就是在公司的組織架構中，設立一個純粹以控股為目的的母公司，不具有任何業務性質，只負責監督與管理旗下各自獨立的子公司，不干涉子公司的經營，加入的企業仍可保有自己的管理文化與制度，有助於團隊穩定，降低因組織變動可能帶來的負面影響，讓企業在保有各自的自主性下，集結眾力，成就更大的商業目標與願景；就法規層面而言，合組式產業控股是企業併購的一種方式，所採取的方式主要是股份轉換，一方面讓公司之間仍然可以保持獨立，不會產生吸收式併購必須消滅某一方的狀況，股份轉換也可以保證新公司的成立不會受到少數股權的影響而破局，主要目的就是要擴大企業規模，增加競爭力。

資誠聯合會計師事務所副所長林鈞堯指出，合組產業控股屬於企業的重大組織策略變革，如果不討論政策環境的因素，合組產業控股要提高成功機率，他認為在評估與挑選合組夥伴時，可從以下四個方向進行思考：

一、合組雙方均為上市櫃公司較佳合組產業控股在執行面不會因公司是否為上市櫃企業而受限，惟因上市櫃公司已具備一定經營規模，在財報編制、公司治理或其他ESG落實等層面，均受法規監管，資訊透明度具有一定的水準。同為上市櫃公司的企業進行合組產控，有法規作為共同的公司治理與資訊揭露標準，有助於在合組初期建立各方信任，避免或盡可能減少可能影響信任關係的模糊地帶，影響後續企業營運的綜效。

二、發起企業家數先求穩，不求多合組產業控股是一個打群架的概念，但合組產業控股公司的發起企業不宜求多，大約2-3家以內，初期先建立穩定的產控平台，再逐步開放給其他有興趣的企業加入，主要的發起企業如果家數太多，有可能會因為眾口難調而提高內部管理的難度。

林鈞堯指出，建立穩定的產控平台，是合組產業控股的重要關鍵，這個階段企業家數少，關鍵任務是建立信任、創造營運績效以凝聚向心力，在這個階段，合組的各方企業能否穩健地攜手前進，除了對產業控股公司未來的發展有舉足輕重的影響，更重要的是，能否從中複製出更多成功案例，讓評估加入的企業或其他產業界對合組產業控股有更大的信心，對於未來產業控股的大環境，也會產生一定的影響。

三、本身規模或市場地位接近的企業資誠聯合會計師事務所暨聯盟事業副執行長游明德指出，合組產業控股是不同企業透過「換股」而成，若合組各方的規模過度懸殊或者市場地位落差太大，容易在換股比例與董事會席位的協調上造成困難，規模太小的企業計算出的換股比例可能無法在董事會中取得席位，不如直接「被併購」，因此合組的企業建議規模相近，不要相差太多。

其次，合組產業控股的企業必須在自身體質上有所篩選，最好採取「強強合組」，因為「強弱合組」對管理體質或獲利能力較強的一方而言較不易產生吸引力，而「弱弱合組」的顧慮則是兩家體質都不好的企業，合併之後可能無法互相學習或者取得整合綜效，因此體質佳加上規模相近的產業中堅企業來合組產業控股公司，可能有較高的成功機率。

四、有一方企業家願意擔任「共主」的角色合組產業控股初期，需要有一方企業家擔任共主，資誠聯合會計師事務所策略長林一帆指出，在合組各方中承擔較多的溝通與協調的角色，共主需要承擔大量的協調溝通，因此具備股權優勢方能在必要的時候以讓利來平衡各方、取得共識。其次，由於合組產業控股的初期需要建立控股董事會內的信任基礎，因此共主人選需有良好的溝通協調能力，也需要具備建構願景的能力，對於合組產業控股之後的企業發展有明確的方向感與競爭策略，或者規劃中長期發展目標的能力。

林一帆強調，合組產業控股與併購最大的不同在於並不存在傳統併購交易中「賣方出場」的情形，而是合組各方都在控股公司董事會內擔任董事，因此共主的角色對於能否建立信任與共識、進而帶動未來企業整體的發展，扮演關鍵的角色。

友善環境助力產業控股發展除了合組產業控股的企業需要思考以上幾個前提，對自身是否適合合組產業控股進行評估，近期政策部門亦對產業控股的發展寄予厚望，林一帆建議政策部門可以先透過產業數據分析出適合或者需要推動產業控股的產業，當選定出可行性較高的產業後，透過課程、研討會或媒合會的方式，鼓勵有意願的企業領頭進行產業控股籌組，或是其他獎勵措施，促進企業合組產控，並推動產業內具潛力的中小企業或規模較小的隱形冠軍持續加入產業控股，達成企業間攜手打國際盃的發展目標。