中國大陸新反洗錢法2025年元旦上路 勤業眾信：台商面臨三反洗錢義務 合規與傳承迎新挑戰

中國大陸全國人大常委會已於上個月通過《中華人民共和國反洗錢法》（2024年修訂版，下稱「新《反洗錢法》」），將於2025年1月1日起實施。勤業眾信聯合會計師事務所稅務部資深會計師徐曉婷表示，新《反洗錢法》是時隔18年來首次重大修改，除了將行政監管措施法律化之外，也對接了相關配套辦法，中國大陸反洗錢立法和監管將進入一個新的階段。新《反洗錢法》對於金融機構和特定非金融機構，如房地產仲介、會計師事務所、律師事務所等提出了更高規的要求與更嚴厲之罰則。對於在中國大陸擁有股權與房地產的人來說，新《反洗錢法》將使台商家族傳承中常見的借名代持與資金流動問題更具挑戰。

@新增非金融機構、單位及個人之反洗錢義務

新《反洗錢法》共7章65條，分別為總則、反洗錢監督管理、反洗錢義務、反洗錢調查、反洗錢國際合作、法律責任和附則。徐曉婷提醒，影響中國大陸台商之重點為下：

新《反洗錢法》第6條，在中華人民共和國境內設立的金融機構和依照本法規定應當履行反洗錢義務的特定非金融機構，應當依法採取預防、監控措施，建立健全反洗錢內部控制制度，履行客戶盡職調查、客戶身份資料和交易記錄保存、大額交易和可疑交易報告、反洗錢特別預防措施等反洗錢義務。

關於特定非金融機構，新《反洗錢法》第64條係採用「列舉+兜底」的立法模式，包括：1.房地產開發企業及房地產仲介機構；2.會計師事務所、律師事務所及公證機構；3.貴金屬、寶石現貨交易的交易商；4.其他需要履行反洗錢義務的機構。

新《反洗錢法》要求單位和個人執行下列三反洗錢義務：1.配合反洗錢調查(§10)任何單位和個人不得從事洗錢活動或者為洗錢活動提供便利，並應當配合金融機構和特定非金融機構依法開展的客戶盡職調查。

2.配合客戶盡職調查(§38)與金融機構存在業務關係的單位和個人應當配合金融機構的客戶盡職調查，提供真實有效的身份證件或者其他身份證明文件，準確、完整填報身份資訊，如實提供與交易和資金相關的資料。

3.舉報反洗錢活動(§11)任何單位和個人發現洗錢活動，有權向反洗錢行政主管部門、公安機關或者其他有關國家機關舉報。

徐曉婷表示，實務上大部分的特定非金融機構普遍尚未建立反洗錢之相關管理，新《反洗錢法》將迫使建置大量補強工作，增加管理成本。另外，上述規定將反洗錢義務更加明確，想利用非金融機構、單位或個人進行洗錢活動，將面臨更多困難及罰則。

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建立客戶盡職調查制度，並連結受益所有人相關配套

新《反洗錢法》第28條，將「客戶身份識別制度」擴大為「客戶盡職調查制度」，客戶盡職調查包括識別並採取合理措施核實客戶及其受益所有人身份，瞭解客戶建立業務關係和交易的目的，涉及較高洗錢風險的，還應當瞭解相關資金來源和用途。

為符合國際防制洗錢之金融行動工作組織（FATF）所建議，提高受益所有人信息透明度，中國大陸2024年4月及10月分別頒布《受益所有人信息管理辦法》及《受益所有人信息備案指南》，直接提供配套銜接新《反洗錢法》第19條，國務院反洗錢行政主管部門會同國務院有關部門建立法人、非法人組織受益所有人資訊管理制度。法人、非法人組織應當保存並及時更新受益所有人資訊，按照規定向登記機關如實提交並及時更新受益所有人資訊。

徐曉婷表示，根據上述規定，識別受益所有人並非金融機構的單方義務，法人、非法人組織應主動、如實提交受益所有人資訊，將曝光境外股東、實質股東，使得假外資、股權代持、未申報關聯交易或未申報轉讓股權的風險遽升。雖然未依法備案的處罰只有五萬人民幣，但若牽涉逃稅或洗錢等違法行為，將延伸其他嚴重的處罰。

綜上，近年台商家族傳承陸續展開與啟動，由於新《反洗錢法》影響的深度與廣度複雜許多，徐曉婷建議，中國大陸公司股權與房地產宜盡早規畫與處理，在做任何一個動作前，建議同時諮詢各地稅務、法律與金融機構等專業團隊，不僅降低衍生的問題與風險，亦可將累積多年的資產安心落袋，家族企業財富更能永續傳承。