中國大陸最高法院釐清股權轉讓責任 台商可運用減資策略調整供應鏈

中國大陸最高法院釐清股權轉讓責任 台商可運用減資策略調整供應鏈

(中央社訊息服務20241231 10:25:43)中國大陸(以下稱大陸)於2024年7月1日起施行新的《公司法》，其中關於股東轉讓大陸公司股權的規定引發許多討論。根據新法，若原股東尚未到期的認繳出資，其股權轉讓後，受讓人需要承擔相應的出資責任。如果受讓人未按期繳納出資，原股東即使在股權轉讓後仍需承擔資本充實責任。此規定引發不少爭議。為此，2024年12月24日，大陸最高人民法院明確批覆，該規定僅適用於2024年7月1日後發生的股權轉讓行為，對於2024年7月1日之前發生的股權轉讓行為不具追溯效力，發生爭議時將依照原公司法等相關規定個案裁决。

資誠聯合會計師事務所兩岸商務與稅務服務會計師林瑩甄表示，最高人民法院的批覆有助於釐清原股東在未到期出資情況下的股權轉讓責任。由於新《公司法》強化了股東的出資責任，持有大陸公司股權的股東，無論是計劃出售還是持續持有，都需特別注意認繳出資及股東責任的管理。

此外，面對「川普2.0時代」，集團企業持續調整供應鏈，重新配置集團價值鏈所在地。林瑩甄建議，持有大陸公司股權的企業在重組或縮減投資架構時，除了註銷或處分股權外，還可以靈活運用新《公司法》提供的減資選項。例如，透過「減資」或「定向減資」來調整投資架構，同時合法將資金從大陸公司匯出境外。

實務案例中，也有企業成功運用減資來取代盈餘分配，從而減少大陸和台灣的稅負成本，實現稅負節省。早期台商在大陸常有大額資本金投入，建議集團企業在調整供應鏈計畫時，以有序和階段性的方式進行，為企業的供應鏈調整提供更安全的因應方案。