【投書】上市櫃總經理兼財務長 學者：雖不違法但極為罕見

李禮仲／國立台北商業大學副教授

根據媒體報導偏光片大廠誠美材總經理連巍鐘在外以個人名義積欠高達250萬美金，外商又提出借款協議、匯款單為證，由於連巍鐘貴為總經理又兼任財務長，引發公司治理的疑慮。

如果上述報導屬實，從公司治理角度來看就是一件大事。台灣是一個友善的投資環境，對於上市公司高階經理人操守是有一定的期待，外商公司如與台灣上市公司總經理有借貸糾紛，或跨國商業糾紛，從國際投資角度來看，恐對台灣國際形象產生重大不利影響，因為總經理負責公司營運，若個人在外積欠鉅款，又身兼財務長，不免讓人質疑個人誠信、清償能力與公司治理有相當大的疑慮！

根據台灣《證券交易法》本身雖未直接規範總經理（CEO）兼任財務長（CFO）的具體限制，但實務上卻極為罕見。然而，根據公司治理及相關規範的要求，這樣的安排可能會受到一些間接影響或限制，主要來自以下幾個方面：

1.公司治理規範：

台灣證券交易所對於上市櫃公司的治理結構有一定的規範，尤其是對於董事會和高階管理層的職位設置有要求。根據《公司治理實務守則》以及《上市公司治理規範》中的規定，雖然並未明文禁止總經理兼任財務長，但建議董事會應具備獨立性，並應該避免過度集中權力，這意味著公司應該設有合適的內部控制和監督機制，來平衡總經理與財務長之間的職責。

2.獨立性與監督功能：

在公司治理實踐中，為了確保財務透明和有效監督，通常會建議財務長擁有一定的獨立性。如果總經理兼任財務長，這可能會削弱財務監督的獨立性，並增加權力過度集中和內部監控不足的風險。證交所或其他監管機構對於這方面的監督可能會根據具體情況進行檢討。

3.內部控制與風險管理：

台灣證券交易所對上市公司的內部控制系統有嚴格要求，規定公司應設有有效的內部控制機制，並且定期進行審查和披露。如果總經理兼任財務長，可能會影響內部控制和風險管理的有效性，因此公司在設計內部控制架構時，應該考量這種職位重疊所帶來的風險。

4.資訊披露義務：

上市公司依據證券交易法需遵循資訊披露的要求，透明公開財務狀況。若總經理兼任財務長，公司的資訊披露過程可能會受到質疑，因為財務長應具備獨立的專業判斷來保障披露的真實性和公正性。

結論：

雖然台灣證券交易法並未直接禁止總經理兼任財務長，但公司治理實務和監管要求強調內部控制、獨立性和透明度，這些因素可能會使總經理兼任財務長的安排存在風險，所以實務上極為罕見。特別是對於上市公司而言，為了避免權力過度集中、維護公司治理結構的健全，通常會建議這兩個職位分開運作。

所以為了保障投資人權益，主管機關對於上市櫃公司總經理兼任財務長亦或是高層主管互兼，是否該有明確規範，看起來時候到了…

【以上言論為第三人投書，不代表本刊立場，讀者請本於客觀事證自行評價】

照片來源：Unsplash示意圖

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