康和綜合證券股份有限公司違反證券管理法令處分案

金融監督管理委員會（下稱金管會）通過對康和綜合證券股份有限公司（下稱康和證券或該公司）處分案。金管會對康和證券一般業務檢查時，發現該公司違反公司治理相關規定及未落實執行內部控制制度，影響證券業務之經營，有違反證券管理法令相關規定情事，金管會爰對康和證券及董事長鄭○○（下稱鄭員）、總經理邱○○（下稱邱員）、法令遵循部副總經理丁○○（下稱丁員）核處警告、罰鍰及其他必要之行政處分如下：

一、受裁罰之對象：康和證券及相關人員。

二、裁罰之法令依據：證券交易法第66條第1款、第5款、第178條第1項第5款、第9款、第178條之1第1項第4款及第179條、證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則（下稱內控處理準則）第33條；證券商管理規則第2條第2項、第19條之3第1項及第31條第1項；內控處理準則第6條第2項、第28條第1項第2款及第28條之1第3項；公開發行公司董事會議事辦法第7條第1項第9款及第16條第1項；公開發行公司審計委員會行使職權辦法第6條第1項及第7條第4項；股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第8條第4項。

三、違反事實理由：

（一）該公司處理涉及負責人被檢舉案之程序，違反公司治理相關規定，包括：稽核室出具涉及鄭員被檢舉案（下稱檢舉案）之調查報告，先經鄭員簽核再送獨立董事；檢舉案調查報告僅列審計委員會及董事會之報告事項，未依規定列討論案；審計委員會討論檢舉案之相關議案，被檢舉人於議案中發言，有影響獨立董事獨立判斷之虞；董事會討論檢舉案之相關議案，被檢舉人參與討論及表決。

（二）非審計委員會或薪酬委員會之成員例行性列席會議，且未於討論及表決時離席，違反公司治理相關規定。

（三）康和證券在內部未有對人員涉訟之墊付保釋金作業有明確規範下，以公司資金為鄭員代墊保釋金：檢調機關110年○月搜索康和證券及約談鄭員，在公司內部未有對人員涉訟之墊付保釋金作業有明確規範下，邱員接獲鄭員來電，未經合理查證涉案原因，僅口頭諮詢部門主管意見後，即指示其秘書簽呈臨時借款單調撥公司資金；另丁員於邱員向其口頭諮詢為鄭員代墊保釋金事宜時，僅提供鄭員自聘之外部律師意見，未再提供妥適專業意見。

（四）其他缺失事項：與客戶承作自訂槓桿股權選擇權未充分揭露交易之重要內容及揭露風險；調整客戶作業處理費率，未送權責主管准駁；客戶對帳單寄送內部業務人員電郵信箱等作業面缺失情事。

四、裁罰結果：

（一）上開缺失顯示康和證券違反公司治理相關規定及未落實執行內部控制制度，影響證券業務之經營，核違反證券商管理規則第2條第2項等規定，爰依證券交易法第66條第1款及第178條之1第1項第4款規定，對該公司核處警告及新臺幣（以下同）144萬元罰鍰；併依同法第66條第5款及內控處理準則第33條規定，命令該公司委託非簽證會計師針對改善後之內部控制制度執行情形出具專案審查報告，至本會認可缺失改善前，不得增加對子公司之轉投資。

（二）為督促該公司負責人及經理人應以身作則形塑良好企業文化，忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，依證券交易法第66條第5款規定，命令康和證券對鄭員、邱員及丁員調降月薪20％，分別為期6個月、6個月及3個月。另前述有關檢舉案調查報告未依規定列討論案，及董事會討論檢舉案之相關議案，被檢舉人參與討論及表決之違規事實部分，依證券交易法第178條第1項第5款、第9款及第179條規定，對為行為之負責人鄭員處120萬元罰鍰。

五、其他說明事項：金管會重申良好之公司治理為健全金融機構經營之基石，公司治理制度包括建立良好之公司組織及文化暨遵守法令及章程規定，涉及有利益衝突之案件，當事人應自主落實迴避，功能性委員會於邀請相關人員列席會議應審慎考量其必要性，並依法要求列席人員於討論及表決時應予離席，以維持議案決議之獨立性。證券商對於本案缺失應引以為鑑，塑造良好公司治理及內部控制之企業文化，以確保公司健全經營。

聯絡單位：證券期貨局證券商管理組

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