預告「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」部分條文及「公開發行公司董事會議事辦法」第十二條、第十三條修正草案

金管會配合證券交易法（以下簡稱本法）一百十二年六月二十八日修正公布，並為完善審計委員會及董事會議事程序，爰研擬修正「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」部分條文及「公開發行公司董事會議事辦法」第十二條、第十三條條文，修正重點如下：

一、「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」：

(一) 配合本法第14條之4及第14條之5修正公布：

１、明定公司對董事提起訴訟及董事為自己與公司交易時之代表人之選任程序：配合本法修正公布第14條之4第4項，刪除審計委員會獨立董事成員準用公司法第213條、第214條及第223條有關監察人規定，該項條文有關公司對董事之訴訟及董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，應依本法第14條之4第3項由審計委員會合議為之，並由審計委員會選任代表，爰明定審計委員會選任前開代表人之程序。（修正條文第5條）

２、有關有正當理由致審計委員會無法召開時，財務報告事項應由獨立董事出具「是否同意意見」，比照本法第14條之5修正為「同意」意見。（修正條文第8條）

(二) 考量實務運作，完備審計委員會召集及議事程序：

１、明定審計委員會開會之時間及地點應以便利審計委員會獨立董事成員出席及適合會議召開之時間及地點為原則，以保障審計委員會成員與會之權利。（修正條文第7條）

２、為避免審計委員會未能選出召集人或召集人不為召集審計委員會，影響公司業務運作，明定召集人之推選方式及召集人不為召集時得由審計委員會全體成員2分之1以上之獨立董事自行召集。（修正條文第7條）

３、為完備審計委員會議事程序，明定審計委員會之會議進行程序，包括審計委員會全體成員有2分之1以上未出席時延後開會、會議進行中在席人數不足時暫停開會之程序及召集人因故無法主持會議時之代理人選任方式等規定。（修正條文第8條之1、第8條之2）

二、「公開發行公司董事會議事辦法」：

(一) 為避免董事會會議延長開會時間未確定引發爭議，爰明定出席人數不足時，主席得宣布延後開會之時限以當日為限。（修正條文第12條）

(二) 考量實務董事會議事進行中，主席因故無法主持會議時，為避免影響董事會運作，明定董事會主席之代理人選任方式。（修正條文第13條）

金管會表示，此次修正草案除將刊登行政院公報外，亦將於金管會網站刊登該草案之總說明及修正條文對照表，各界如有任何意見，請於公告翌日起60日內，自金管會「本會主管法規整合查詢系統」網站之「法規草案預告論壇」網頁內陳述意見或洽金管會證券期貨局。

聯絡單位：證券期貨局證券發行組

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