【林宏文專欄】董事會將在美國召開？ 從董監組成及公司治理 談台灣的台積電到世界的台積電

上周，國發會主委、同時身兼台積電董事的劉鏡清在立法院表示，他已收到明年2月10日赴美參加台積電董事會的通知，也代表台積電成立37年來，明年第一季將首度移師美國召開董事會。

這個消息引起不少討論，不論從董事組成、公司治理，或是從跨國營運來說，都有不少值得討論的議題。

首先，公司董事會要在什麼地方召開，只要董事們都方便，而且遵守董事會召開原則，地點原本就沒有太特別的限制，明年台積電董事會若移師美國召開，配合美國廠要量產，讓董事們可以順便到美國廠參觀了解一下，其實是一項不錯的安排。

講到這裡，就可以談一下，對台積電來說，地緣政治顯然是當下最具挑戰性的議題，也是明年1月20日川普總統上台後，台積電需要好好因應的衝擊。

因此，從這個角度看，明年在美國召開董事會，對台積電就有另一層意義。川普總統即將上任，或許到美國召開董事會，再辦一場新廠量產典禮，並且把川普總統邀請來，也是不錯的選項。

事實上，先前有新聞傳出，台積電美國新廠預計在12月6日舉辦開工典禮，但當時就覺得似乎不是一個好安排。因為，到底屆時要邀請現任總統拜登來？還是邀請未來的總統川普來？

有新聞甚至說，會把兩位前後任總統都邀來。這樣的判斷有點奇怪，兩人原本是王不見王，一起邀請來不會很尷尬嗎？如果真的想要通通討好，結果很可能是兩個都得罪了。

因此，最好的時間安排，當然還是在川普總統明年初上任後，找個適當時機舉辦新廠開工典禮，然後請川普總統出席，也讓這位堅持製造業回歸美國的新總統驗收一下，把台積電投資美國的面子做給他。這種政治智慧，我相信台積電一定有。

至於董事會於明年2月10日在美國召開，尤其是在美國亞歷桑那廠召開，我相信也有重要象徵意義，同時也有類似效果，把台積電重視美國投資的想法，不只傳達給聯邦政府，也給一直支持台積電的地方州政府。

關於台積電的董事會，有不少人把關注焦點，放在台積電的董事組成上，尤其是外籍董事超過本國籍董事的人數，這也是另一個值得討論的議題。

台積電今年選出來的10位董事成員，其中有7位為獨立董事，3位為一般董事，至於具中華民國籍者有4位，外籍有6位，其中美籍有5位，英國籍有1位。

特別是大家最重視的7位獨董，除了林全先生是本國籍外，另外六位都是外籍，其中5位是美國籍，1位是英國籍。

4位本國籍的董事與獨董分別為魏哲家（董事長暨總裁）、曾繁城（台積電榮譽副董事長）、劉鏡清（國發會主委）、林全（獨董，前行政院院長、東洋董座）。

另外5位美國籍獨立董事，分別為麥克·史賓林特、摩西·蓋弗瑞洛夫、拉斐爾·萊夫、烏蘇拉·伯恩斯（女）、琳恩·埃爾森漢斯（女），至於英國籍獨立董事則有彼得·邦菲爵士。

因此，有人說，為何台積電要找那麼多外籍董事？尤其是那麼多外籍獨董，決策時是考量美國利益？還是台灣利益？

這是非常重要、也非常尖銳的兩個問題，也很值得認真討論。因為不只是台積電，台灣很多電子產業，很可能未來都要面對類似的議題。

首先，台積電目前73%的股東都是外國投資人，而且台積電不只在台灣掛牌上市，也是美國紐約證交所掛牌的企業，如今市值更居全球半導體第二位，也是全球股票市值排名前十名的企業。

因此，不論是在全球半導體產業地位，或是在股票投資及交易層面來看，台積電都已經不只是台灣的台積電，更是世界的台積電了。因此，董事會的成員，當然也要跟著更加國際化，這是非常自然且合理的安排。

從國際股東佔73%的組成來說，台積電外國股東本來就比本土高很多，與很多國際大型企業一樣，台積電必須讓這些外資法人股東相信，公司是真正的國際型企業，會邀請具備國際經驗與地位，而且值得信賴的董事加入，如此才能維持很好的公司治理，不會亂搞奇奇怪怪的事。這些外籍獨董，就具備這樣的功能。

其次，有這麼高比例的外籍董事，在重要決策上，會是以誰的利益來思考？尤其是高比例的美國籍獨董，會不會因此以美國利益優先，台灣利益就不被考慮進去了？

這是目前有些評論關心的重點，也是台灣一直以來都會出現的質疑聲音，尤其是不斷強調台積電被迫去美國建廠，而且規模與技術層次都比原先計畫加快很多。對於這個疑慮，我覺得可以從更大層面的結構來思考。

事實上，企業任何一個決策，從來不會是只考量一個面向而已，就像很多人會說，台積電赴美投資，是自己不願意的事，是被迫的，但這樣的說法只是一部分原因，並沒有看到全貌。

目前台積電的現況是，由於在先進製程技術一支獨秀，產能不夠，但需求很大，只在台灣投資，絕對無法滿足市場的需求，因此原本就需要到海外設廠，即使沒有其他國家的要求，台積電也必需做這種規劃。

此外，台積電也不可能把所有產能都放在台灣，台灣資源有限，人才土地都不夠，雞蛋全部放在台灣，也有很大風險，例如地震、缺水甚至戰爭風險，還有台灣電力供應及綠電都不足。台積電本來就有需要去海外設廠，才能分散風險，這麼大的公司，不可能不做這些規畫。

更重要的是，我也常說，台積電目前要面對的挑戰，已不只是英特爾或三星這種產業的競爭，更重要的是川普總統上任後，會祭出那些關稅或制裁政策，這些對台積電營運具有更舉足輕重的影響，必需好好因應。

因此，綜合這些因素，當然都是台積電必需好好思考的戰略。台積電很會做半導體，但現在的挑戰都不只來自產業面，更需要有政治智慧的考量，不管是台積電董事會的組成，或是海外投資，甚至董事會召開地點等，這些都需要納入思考。

其實，台灣已有愈來愈多公司都很像台積電，很多電子公司的外資持股都超過一半，另外在海外設廠、跨國際經營上，也愈來愈國際化，因此，董事會的組成也必需更加國際化。

就像昨天晚上，台灣擊敗日本，取得世界棒球十二強賽的冠軍，台灣棒球與半導體，都已站上世界舞台，當所有人都在注意著你的時候，我們必須調整心態，我們已不再是台灣的棒球，台灣的台積電，而是世界的棒球，世界的台積電，這是台灣躍上國際舞台後，大家應該有的思考與責任。