國票金還有戲2／耐斯拿「董總親兄弟」涉法興訟 陳冠舟陳冠如慘遭法院打臉

[周刊王CTWANT] 纏訟3年多的國票金併購安泰銀案，日前終獲勝訴。此案不但最高法院重視，金融圈及法界也高度關注，因為原告方耐斯集團以國票金前總座與安泰銀前董座為親兄弟，主張二等親關係恐違反金控法第45條，「法界議論，若該案有涉及違反金控法的話，那麼很多併購案都有機會面臨重新審視。」一位金融專業人士告訴CTWANT記者。

國票金併購安泰銀行一案，2021年經董事會及股東會通過，行將啟動之際，耐斯集團以涉違反金控法的利害關係人等主張，提起「董事會決議無效」及「撤銷股東會決議」訴訟，經智慧商業法院初判並無違法，耐斯集團不服提上訴，最高法院仍判決並無違法，國票金終獲勝訴。

「兩份判決內容都說，耐斯主張違反金控法是錯的，換股契約僅適用企併法，本就不適用金控法。」法界人士分析，「再者，安泰銀董座、國票金總座二人親兄弟關係，不是金控法所稱『有利害關係之第三人』，當然也不適用金控法。」白話文來說，股權轉換契約的交易對象是［企業法人」安泰銀行，並不是丁予康董座本人。

據了解，最高法院非常重視此案，宣布判決隔天還特別發布新聞稿，說明判決主要理由。這位法界人士向記者解釋，國內金控業、傳產業甚至科技業，有多少兄弟檔股東或經理人，若此案違法，那麼有多少併購案得重新審視。

「遭點名丁氏兄弟，如今一個退休，一個改當作家。」一名金融專業人士為丁氏昆仲惋惜，也提醒此案原告方耐斯集團陳冠舟及陳冠如不也是親兄弟，他們不但是國票金股東，還是在位的金控總座及國票證券副董，「難道也要因為兄弟關係，被人用金控法第45條來檢視他們進入國票金20年來有無避開利害關係人交易？」

這次提告的三間公司（台灣苗農乳品、國證投資開發及資通國際開發）都是耐斯集團的關聯企業，並且法人董事均有陳冠如為代表人。今年53歲的陳冠如，自2005年起擔任國票創投董事長，獲利平平，2020及2021兩年賺比較多，2022年卻大賠5.04億元，本業淨值為負，形同破產，隔年才遭撤換，兩年前國票金改選後，以國票金控法人代表身份出任國票證券副董事長。

陳冠如擔任國票創投董座18年期間，以個人名義投資雷虎科技公司並擔任董事長，其間主導將醫療器材部門獨立為雷虎生技公司，並由國票創投以每股28.75元買入雷虎生技1000張，之後持續加碼至1435張，從雷虎生技的公開資料顯示，國票創投持有雷虎生技之股份達5.97%。

國票創投因此成為雷虎生技，僅次於雷虎科技的最大股東，這項頗具爭議性的關係人交易投資案，掛帳十餘年，帳上虧損鉅幅，另依今年6月雷虎生技辦理現金增資案每股價格15元，國票創投帳上評價形同腰斬，此一燙手山芋，迄今無人敢提出檢討。

此外，雷虎科技2015年陷財務危機，陳冠如接任董座，三年後再接雷虎生技董座，愛之味子公司第一生化科技也參與雷虎科技私募案。國票金最新年報揭露，陳冠如目前兼任雷虎科技、雷虎生技等董事長，陳冠舟亦兼任雷虎科技董事。

「依公司法第178及第206條，陳冠如身為國票創投董座時，又投資其擔任董事的雷虎科技子公司雷虎生技，兩家公司董事會決議時，不得加入表決，且須說明自身利害關係，若無利益迴避，董事會決議程序有瑕疵，決議都將視為『自始當然無效』。」熟悉公司法人士指出。

據媒體報導，有關耐斯集團的交易，曾讓國票金經營層燒腦，例如2006年耐斯集團代表董事提案，由國票創投投資陳哲芳家族投資的「馬哥波羅國際開發」一億元，遭當時洪三雄一派反對，在公股緩頰下「撤案」收場；隔年，國票金對愛之味5.69億元授信案，其中3.8億元為無擔保授信，兩派民股再起戰火，最後在公股董事代表支持下通過。

「這些利害關係人及爭議性投資交易，是否違反金控法的利害關係人交易法規，有無涉及證交法非常規交易背信之虞？金檢局數年來從未調閱查核詢問，內部員工也紛紛噤口。」該人士無奈地說，若依耐斯集團此番以丁氏兄弟關係提告，來檢視陳氏兄弟歷年在國票創投及國票金對雷虎生技等投資或授信案上，怕也要鬧得翻天覆地，「怎能雙標？」

國票金控對於最高法院的勝訴判決確定，5月27日發布重訊表示，本公司辦理併購業務，均依公司治理及恪遵法令執行，對於智財商業法院及最高法院歷時審理及確定判決，樹立金融控股公司法之認事用法典範，深為敬佩；同時也尊重股東依法主張訴訟權，惟耗費社會司法資源，僅表遺憾。

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