新光金三角戀難解 就怕陷政治角力戰

[NOWnews今日新聞] 新光金併購案陷「三角戀」，台新金與新光金10月9日將召開股東臨時會討論「新新併」，半路卻殺出程咬金，中信金向金管會申請「公開收購」新光金股票。雖然金管會尚未完成審核，面對10月9日新光金股東臨時會，中信金、台新金不敢鬆懈，除大打輿論戰，各自爭取股東支持，更展開資金籌碼攻防戰，在台新金提高換股比例後，台新金出價已高於中信金，中信金也有加價壓力，雙方「委託書徵求」更早已開打，只是最後是「新新併」還是「中新併」勝出？決定關鍵仍在於主管機關金管會的態度，甚至可能演變政治角力戰。

其實，台新金與新光金合併傳聞已久，原本是新光吳家兄弟大哥新光金創辦人、前新光金董事長吳東進與三弟台新金董事長吳東亮「兄弟登山各自努力，山頂會合」」。2023年6月新光金經營權爭奪戰，吳東亮攜大股東洪士琪以「改革」之姿拿下新光金經營權後，在配合金管會要求增資發債改善新光金財務體質，獲利也由虧轉盈，台新金與新光金也重啟「新新併」評估。

8月22日這天，雙方董事會通過的換股合併，台新金以每0.6022股普通股換得新光金控1股普通股，每1股特別股換得新光金控1股特別股，並將於10月9日召開股東臨時會提請股東通過此合併案，並待相關主管機關核准後訂定合併基準日。

只是，半路卻殺出程咬金，中信金隨即在8月23日董事會也通過「公開收購」新光金股票計畫，1股新光金普通股換發中信金普通股0.3132股及現金約4.09元，計劃取得新光金10%至51%股權。以當時中信金控近3日股價約每股33.4元為基準計算，每股收購價約14.55元（現金加股票），若以9月13日收盤價32.55元來看，每股收購價14.28元。中信金也已在8月26日向金管會送件，9月3向公平會申報合申請。

也由於「新新併」換股比例換算下來台新金收購價每股約只有11.32元，引發新光金股東砲轟，質疑「新新併」是被賤賣。9月11日台新金與新光金召開董事會通過以台新金的0.6720股普通股加計0.175股辛種特別股，換取新光金控1股普通股，而辛種特別股每股面額10元，年利率1.665%，並在3年後按發行價格全數收回，而換股比例調整後的轉換價格為每股14.18元，相較原訂價格調高25%。若以9月13日收盤價來看，相當於每股14.35元，已高於中信金14.28元。

只是，這也讓中信金面臨加價壓力，市場傳下周五中信金也將召開臨時董事會，中信金更不忘進一步拉攏新光金股東，強調公開收購新光金控，未來應賣的投資人若超過51%，針對超量的部份，中信金會以第一次公開收購價格，進行第二次的公開收購，因此不會發生所謂49%的新光金控股票，遭到低價收購的問題。

台新金也回應，「新新併」採百分之百換股，有明確的換股價格且一次性完成，時程明確、工具透明，調整換股價格亦是回應股東對換股價格的期待，合併完成後的成效將由雙方股東繼續共享。台新金也亦點名中信金，在未經董事會決議及主管機關核准前，任意宣布第二階段之公開收購價格，視公司治理及董事會權責於無物，建請金管會嚴查。

台新金、中信金為何動作頻頻？其實，主要是第一關10月9日新光金臨股會將至，這也是「新新併」能否順利通過的第一關鍵。即便金管會尚未通過中信金公開收購案，目前中信金已完成補件，若9月24日金管會未再有意見，中信金就啟動收購，只是出席即便展開收購，但依規定，股臨會召開前30天是股東停止過戶日，即9月10日之前持有、買進新光金股票者，才能進入股東會行使表決權。

這也是為什麼雙方在打合併收購價格戰同時，也展開委託書徵求大作戰。市場更預料，大股東間的委託書徵求戰的激烈戰況可能更勝去年新光金董事會改選，當時改革派就被質疑透過委託書徵求取得10席董事，擊敗以吳東進為首的公司派，取得公司經營權，而後再透過董事會決議，啟動與台新金的合併。

不過，新光金最後花落誰家？價高者就能勝出嗎？關鍵仍在於金管會態度，因為金融業為特許行業，要金管會點頭同意才算數，想發動敵意併購或換股合併沒那麼簡單。

金管會在2018年鬆綁金融機構併購法規，金控及銀行想要發動敵意併購需符合4大條件，包括資本充實、經營能力佳、有國際布局發展能力和企業社會責任良好，以去年12月公布的名單來看，有7家金控分別為富邦金、中信金、國泰金、台新金、元大金、永豐金和開發金及8家銀行包括台北富邦、中信、國泰世華、台新、元大、永豐、玉山以及上海商銀符合條件，至於公股金控、銀行由於身為政策性金控、銀行的特殊背景，2018年鬆綁時就已排除在適用範圍。

不僅金控、銀行要發動敵意併購得符合法規條件，即便「合意」併購，金管會也不一定准。過去國票金換股合併安泰銀案，最後金管會以4大理由包括於財務健全性、資金來源、合併綜效及員工安置計畫等，駁回申請要求緩議。

台新金總經理林維俊日前在法說會上也透露，2022年11月曾向金管會溝通將以股票加現金方式「公開收購」新光金股票，幾乎與這次中信金提出的一樣，只差價格不同，卻遭金管會否決，認為應全部採用現金，認為金管會監理標準應一致，也要否決中信金的申請。

金管會銀行局長莊琇媛近日也表態，以往例子當時有不同條件，所以是不是相同方式來申請?金管會後續是否也要比照辦理？她不予置評」。不過，她也強調，金管會在審核任何併購案不論是非合意還是合意案，金管會都是秉持「最終一定是合意併購」，併購案要考慮多方關係人，除股東之外，甚至是客戶及整個社會穩定及金融秩序，金管會都會綜合考量。

由於這是台灣金融史頭一遭「合意」與「敵意」同時進行的金融合併案，金管會也坦言考驗金管會的智慧。至於會不會出現中信金公開收購同時，「新新併」臨股會也通過的「鬧雙胞」局面？如果中信金公開收購達最低門檻10%，會不會演變成「三合一併案」？即中信金持有的新光金股票，因換股轉換成台新金股票，結果成台新金大股東，進一步併下台新金？這些都只有金管會才能解答。

不過，即便中信金無法一舉拿到51%新光金股權，只要達到公開收購最低門檻1成也行，新光金大股東吳東進主動找上中信金，中信金公開收購1成以上應沒問題，甚至可能更高，況且即便股臨會通過「新新併」，還要取得金管會同意。就算金管會要求中信金停止收購，只要沒要求要再吐回去，中信金手中的持股仍可能威脅吳東亮公司派的經營權，中信金仍可能在下次股東會董事改選，直接搶經營權，再推動合併，即跟吳東亮走一樣的路。

當然，最後誰能娶得到新光金？還是金管會說了算，只是市場也有人質疑金管會主委彭金隆曾任中信金旗下台灣人壽及中信產險獨董，在新光金合併案能否保持中立？目前金管會也已表態，會關注併購案關係人權益包括股東、客戶、員工，還有對金融穩定與金融秩序的影響，只是國內第二棒金金併案涉及3家大金控，更可能讓國內金控版圖大挪移，市場也擔心最後可能演變政治角力戰，不到最後關頭，一切都還很難說。

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