談全球最低稅負制上路後的併購交易 勤業眾信：業者應提前將GloBE所增加之交易考量因素與複雜度納入評估

經濟合作暨發展組織（OECD）發布之第二支柱 – 全球最低稅負制（GloBE）於今年2024正式上路，除影響跨國集團的稅務遵循和治理以及財報揭露，勤業眾信稅務部資深會計師廖哲莉表示，GloBE對於跨國企業之併購交易也將產生重大影響，包含交易模式、交易架構、盡職調查及交易合約等，相關過程亦將複雜化。以下茲就GloBE上路後併購交易潛在重要議題進行說明。

@交割後是否落入GloBE適用範圍，將影響稅負成本，進而影響交易價格

首先，不論何種類型的併購交易均可能影響買賣雙方集團GloBE之適用。對於買方而言，若原本未落入GloBE適用範圍，即前四年中任兩年集團總收入達7.5億歐元，需確認賣方集團是否屬於GloBE範圍、收購標的後是否使買方集團達GloBE適用門檻等；又如果買方集團原已適用GloBE規則，基於GloBE以稅務轄區為單位進行稅額計算，交易標的之有效稅率、買方在交易標的所屬稅務轄區是否有營運個體及其有效稅率，都可能影響買方集團在併購交易後的GloBE稅負，進而影響併購交易價格。反之，對於原本適用GloBE之賣方集團，則會在意出售交易標的後是否就不適用GloBE、交易後是否還有後續GloBE稅務責任等。

另外，涉及合資、持有部分股權或少數股權的併購交易，交易雙方需共同管理GloBE影響，例如補充稅款的分擔、稅務遵循等。若涉及跨境併購，GloBE規則與交易雙方所在地稅法之差異亦使併購交易稅務影響變得更加複雜，例如股權與資產交易、併購前重組、無形資產轉讓、購買價格組成、收購融資架構等。常見融資方案包含股權、關係人借款、銀行貸款等，融資策略和工具的選擇如何影響集團稅務轄區之有效稅率、是否有助於有效地重新分配利息收入與支出、是否落入GloBE反避稅規則等，亦是買方需事前評估的議題。

@財稅盡職調查與建立財務模型之複雜度與困難度將遽增

GloBE是一項非常資料密集的新法規，開始實施後，均將衝擊買賣雙方在盡職調查之資料收集和提供，尤其剛上路頭幾年，尚無歷史資料可供評估，受影響的集團企業也仍在摸索中，相關資料數據的產生、處理和品質將是重要關鍵。再者，因GloBE按稅務轄區計算稅額之規定，以及因所得涵蓋原則或徵稅不足支出原則，將使課稅權重新分配，標的公司有可能因GloBE需負擔其他關係企業之補充稅款，促使買方要求賣方提供非屬交易標的之營運個體資訊，而這些資料也可能涉及賣方集團機敏資訊，無疑增加盡職調查資料提供與收集的難度。

即使有詳細的GloBE相關資料數據，進行GloBE分析以評估歷史風險也將是一項耗時的工作。由於相關資料數據數量眾多，且其中亦包含不屬於傳統稅務盡職調查收集之資料，例如會計帳和財報工作底稿、遞延所得稅資產和負債的計算、國別報告等。據此，將進一步提高雙方的溝通成本、盡職調查之期間和買方對資料品質的疑慮，進而影響交易價格甚至降低買方意願。

此外，財稅模型對於交易後的財務預測模擬也將變得更複雜，除了要包含GloBE各項調整、補充稅款、遞延所得稅、涵蓋稅款等，也會因為賣方資料提供狀況而受到限制；另外，有別於以往僅針對交易標的進行模擬，亦須包含買方集團的GloBE資訊，方能完整進行交割後的財務預測。

@釐清、分配和談判買賣雙方之間新的風險

交易合約相關條款將高度取決於交易模式、架構、交易中涉及稅務轄區以及盡職調查過程發現之議題。首先，合約條款應說明買賣雙方GloBE風險分攤，在保護免受損害條款中，買方理應爭取免除交割前產生的任何GloBE補充稅款和任何潛在的次要納稅義務，例如交易標的對其他同地區賣方個體的GloBE補充稅款承擔連帶責任。

再者，聲明與保證條款中納入對財務報表準確性的保證、對遞延所得稅資產與負債的確認、賣方作出的GloBE選擇等。此外，在交易完成後，GloBE也將使得買賣雙方仍須密切配合，例如與稅務機關就GloBE適用性進行討論和爭議時提供支援，或者針對賣方於2021年11月30日至適用GloBE前之期間所進行的集團內部資產移轉，買方需深入瞭解更多賣方集團的GloBE資料（例如資產的歷史帳面價值），故交易合約亦須闡明交割後建立適當的資訊分享或共用權利。

廖哲莉表示，在併購交易中，GloBE可能對交割後稅務轄區有效稅率、稅負金流、遵循義務，甚至投資報酬率等產生重大影響，其高度複雜性和衍生之潛在稅負提升了稅務評估在併購交易過程之重要性，建議買賣雙方應及早於談判前期將GloBE納入考量。透過將GloBE影響因素加入盡職調查、財稅建模和交易架構中，買賣雙方可以更好地瞭解GloBE稅負影響進而減輕衝擊，甚至識別可能被忽視的潛在利益；同時，評估GloBE相關具體賠償、保護、聲明與保證和資訊共享機制，買賣雙方可更有信心面對併購交易中的GloBE複雜性，也保障雙方權益。