員工持股獎酬搭配股權限制轉讓 勤業眾信：閉鎖性公司為企業傳承之一大助力

多數台商集團企業發展至今，皆已面臨接班與傳承議題，勤業眾信私人暨家族企業服務團隊王瑞鴻資深會計師提醒，除了家族層面的資產傳承之外，更不能忽視企業永續的重要性，而合適的員工獎酬激勵計畫，搭配專業經理人的適才留任與積極投入，更是企業永續並保持高效獲利的關鍵要素。

台灣企業在員工獎酬機制發展上常見使用員工酬勞配股、認股權憑證與限制員工權利新股等工具，其主要目的皆是為了留才，並透過與員工利益共享而達到正向的激勵效果。在一般公司型態下，上述員工獎酬通常只能限制員工在一定期間內不能轉讓持股，然而，當限制轉讓期滿或是員工既得股票後，多半無法真正限制員工任意出售股份，而易造成股份外流。

@閉鎖性公司結合發行特別股獎酬案例

而如何在給予員工獎酬持股，同時確保當員工離職或退休，公司可以隨時收（買）回持股，而達到維持企業主股權的控制力，則是設計激勵制度的關鍵。具體可行的方式為，企業於確立員工激勵條件後，透過股東決議修改公司章程為閉鎖性股份有限公司，進而依據激勵計畫辦理增資暨發行特定特別股予員工。

在此制度下，員工每年得享有與普通股股東相同盈餘分派的權利，然而特別股無表決權、轉讓亦受限制，且當該名員工離職或發生繼承等情形，公司得隨時依約定價格收回其持股，亦不影響家族成員對公司的控制力。相較傳統常見激勵機制，反而更受中小企業主青睞。

王瑞鴻提醒，閉鎖性公司係以公司章程做為公司治理之依據，且依照公司法§356-1第1項規定，股東人數不得超過50人，故若企業預計給與激勵計畫的員工人數較多，則須考量另設員工平台或搭配信託機制限制轉讓等評估方案；此外，若有計畫前進資本市場，則仍須轉換回一般股份有限公司以接續推行。

@注重員工持股計畫並確實執行，增加企業認同感更助於傳承

如今的專業經理人相較於直接分配獎金，反而更看重是否有與績效評估相結合的股權獎酬機制，讓員工即是企業的一份子，有利共享。

王瑞鴻提醒，員工獎酬激勵計畫涉及企業費用損益、稅務處理、員工意願及稅負等各層面，建議企業主應從企業轉型計畫、留用專業經理人健全制度等面向，事前諮詢專業機構與稅務顧問團隊，協助企業主從長計議並

執行傳承計畫，確立家族成員與專業經理人（員工、團隊）相輔相成之道。