《企併法》修法 導入產業控股模式租稅優惠措施 勤業眾信提醒企業應審慎規劃

Deloitte亞太（Deloitte AP） 2024年私募股權基金白皮書，針對亞太區250家收入超過10億美元的公私營企業高階主管進行調查，99%的受訪者在評估企業重組時，不僅考慮典型分拆交易，更有高達95%積極評估透過合組策略聯盟的方式，以拓展市場或增加核心競爭力。

經濟部也於2025年5月1日預告「企業併購法」修正草案，擬透過增訂租稅緩課機制，減輕企業籌組產業控股公司之股東稅負，鼓勵台灣企業策略聯盟合組產業控股公司，協助台灣中小企業走出台灣打亞洲盃及世界盃。合組產業控股係屬企業營運重大的策略決策，轉換產業控股公司前，除了擬併入產控下各子公司組織文化差異須考量外，轉換產控前後的稅負也是須考量的面向。

@籌組前產業控股模式的稅務考量

勤業眾信稅務部資深會計師陳惠明說明，台灣企業合組產業控股公司，須依據企業併購法規定，透過股份轉換方式設立一個擔任集團總部功能的控股母公司，該母公司可能不具經營業務性質，僅監督、指導與管理集團內各業務運營的子公司，期望透過前台業務獨立運作、後台資源整合方式達成整個集團業務及財務的效率極大化。前述的股份轉換對企業股東而言，將實現原本投資公司的證券交易所得，該證券交易所得依目前台灣所得稅法規定，除國內法人股東須納入所得基本稅額課稅外，如該台灣公司為尚未上市櫃及非興櫃，則台灣居住者個人依據所得基本稅額條例，亦須將該所得計入股東股份轉換年度基本所得額，計算繳納個人所得基本稅額。

勤業眾信稅務部併購稅務服務負責人許嘉銘表示，經濟部近期預告《企業併購法》修正草案，即擬透過租稅緩課機制，減輕企業籌組產業控股公司的租稅成本。許嘉銘指出，透過股份轉換籌組產業控股模式，於處分集團子公司而取得處分損益面臨須申報所得基本稅額的情況，實有對於台灣企業策略聯盟成立產業控股模式形成障礙，此次修法雖將所得基本稅負排除，有助於中小企業合組控股公司之意願，但股權轉換除可能有所得基本稅額負擔外，對於輕資產的中小企業，只要有了房地資產就很有可能落入房地合一2.0特殊股權交易之課稅，因此也建議能考量將緩課機制納入落入房地合一2.0特殊股權交易，排除此部分可能形成之租稅障礙。

@轉換產業控股模式後的稅務挑戰

轉換產業控股模式後，集團總部母公司的主要收入除向各集團子公司收取之管理服務收入，或由投資收益來支應營運業務所需之損費外，亦不排除未來處分集團子公司而有處分損益等所得來源。倘若集團總部母公司為企業營運目的，提供被控股子公司有關財務會計、法律、人事等管理或諮詢服務收入，仍須符合移轉訂價規定，否則除有被稽徵機關調整應納稅額之風險外，當年度亦不得適用連結稅制申報課稅。

而集團總部母公司取得集團子公司之投資收益，若為來自境外子公司的境外股利所得，因屬於國外來源所得仍須依法繳納營利事業所得稅；若取得來自集團境內子公司的股利所得，則可依目前所得稅法規定不計入所得額課稅。惟如集團總部母公司主要收入均來自境內子公司之股利所得，實務上很有可能被國稅局將相關成本及費用直接歸屬自免稅所得，而遭遇無法自應稅所得項下減除之困境，對於適用連結稅制之集團控股架構影響尤甚。

有鑑於此，財政部於2024年也發布相關函釋，針對上市或上櫃投資控股公司是否為以有價證券買賣為業之認定及其應稅與免稅所得計算進行規定。陳惠明表示，該函釋雖初步解決上市或上櫃投資控股公司的集團母公司費用核實認列的問題，但對未申請上市櫃的產業控股企業並未適用，而產業控股公司為營運所投入之相關成本及費用如無法申報扣抵，將可能降低台灣企業策略聯盟成立產業控股模式的意願，則本次企業併購法為鼓勵企業轉型為產業控股架構所修訂之租稅措施美意大打折扣，或可藉由本次修法將適用範圍放寬至企業併購法此次修訂之經國家發展委員會認定為產業控股公司，以兼顧本次行政院修法之美意。

產業控股模式可以幫助台灣中小企業透過集結資源的方式在國際上打團體戰，根據Deloitte亞太調查顯示，大型集團之高階主管對於籌組產業控股公司躍躍欲試。《企業併購法》的修法，應可初步減輕台灣中小型企業的股東於籌組產業控股公司的租稅負擔，惟台灣企業在建構產業控股模式後，仍須留意該產業控股模式在日常營運面所面臨稅務的挑戰。