預告修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」及「公開收購說明書應行記載事項準則」部分條文草案

金管會為完備對公開收購應賣人權益之保障及配合證券交易法第43條之1第1項將大量持股申報及公告門檻修正為5%，爰研擬修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」及「公開收購說明書應行記載事項準則」等2項法規，修正重點如下：

一、 「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」部分條文修正草案：

（一） 配合證券交易法第43條之1第1項修正申報及公告門檻為5%修正相關文字。

（二） 為強化公開收購人履行交割義務之能力，增訂公開收購人以國內有價證券作為收購對價應提出履行支付收購對價能力證明。

（三） 鑑於上市櫃公司股票已全面無實體發行，爰規定應賣有價證券數量超過預定收購數量時，一律按同一比例分配至股為止向所有應賣人購買，刪除公開收購上市或上櫃公司股票應按比例分配至仟股規定。

（四） 明定申報延長公開收購期間以一次為限，並將「公開收購說明書應行記載事項準則」部分申報書件(負履行義務之承諾書、獨立專家之評價合理性意見書及公司決議文件等)納入條文，俾符合授權明確性，及增列不適用強制公開收購之條件，包括依據企業併購法進行股份轉換取得公開發行公司股份。

二、 「公開收購說明書應行記載事項準則」部分條文修正草案：

為強化以國內有價證券為收購對價之資訊揭露，規範公開收購人以國內有價證券為收購對價應出具負履行支付收購對價義務之承諾書，另公開收購人以募集發行有價證券為收購對價者，應說明無法如期發行時將採取其他替代方式之風險，並敘明替代方式(現金或其他有價證券)。

金管會表示，此次修正草案除將刊登行政院公報外，亦將於金管會網站刊登該草案之總說明及修正條文對照表，各界如有任何意見，請於公告翌日起60日內，自金管會「本會主管法規整合查詢系統」網站(網址：http://law.fsc.gov.tw/)之「法規草案預告論壇」網頁內陳述意見或洽金管會證券期貨局。

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